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就在西秦灭亡的第二年，姚兴任姚硕德为将，大举讨伐后凉。秦军从金城出发，一路向北开去，很快抵达广武。太守吕方不久前向南凉倒戈，所以这片地方成了南凉的地盘。姚兴的举动把秃发利鹿孤吓了一跳，于是赶紧派人去问，原来是误会一场。
秃发利鹿孤捂着小心脏，长出一口气。既然不是冲我国来的，那你姚硕德爱干嘛干嘛，什么？要借路？要说好说，只要你不把广武城搬回长安，愿借多久借多久。说话这工夫，秃发利鹿孤把广武守军打包藏了起来，然后送瘟神一般送走了姚硕德。
出兵前，姚兴曾照会凉州各国，秦军此番出征，目的只在吕氏，与旁人无关，凡是与秦军对抗的，一概视为吕氏同党。有了这句话，那几个凉国都不敢阻拦，姚硕德一路观光，不就便抵达姑臧。
听说秦军要来，姑臧城顿时炸开了锅。吕家班会打仗的人不多，勉强拿得出手的吕纂也见了阎王，御敌重任落到吕超兄弟身上。吕隆派吕超和吕邈迎战，吕超毕竟是见过世面的人，吕邈就差多了，搞阴谋是半瓶醋，打仗则连半瓶都不够。
凉军刚出城就遭到了秦军铁骑的无情蹂躏。吕超拼命杀出一条血路，逃进姑臧；吕邈吓得两腿发软，连站立都困难，被赶上来的秦军包了粽子。姚硕德乘胜追击，又俘虏后凉不少人。巴西公吕佗见前线战败，赶紧率兵向后秦投诚。
吕佗帐下尚有两万余人，这几乎是后凉的全部主力。没了这支生力军，击退秦军化为泡影，吕超不得不据城固守。好在姑臧城防坚固，姚硕德一时也啃不下这块硬骨头，于是在城下安营扎寨，打算从长计议。
后凉形势岌岌可危，周围的小国们慌了神，它们纷纷遣使访秦，表示愿意称臣，好话说尽，只求多活两天。姚兴也不难为他们，信誓旦旦地保证，只要贵国不出手相助，咱们永远都是好基友，恩爱到天荒地老。
姚兴的保证还真起到了效果，周围凉国没一个伸出援手的。姚兴十分得意，遥控姚硕德加紧攻城。口头上的承诺最不值钱了，万一那几个小朋友联合起来，事情就会变得相当棘手。对付乱麻，只能用快刀，这一点，姚兴心里再清楚不过。
后凉的灭亡近在咫尺，吕超兄弟索性豁了出去，召集城内百姓，誓与姑臧共存亡。秦军打了五个月，只敲下几块破砖头。姚硕德急的直跳脚，就差拿脑袋撞城门了。这时，一个更加不利的消息传来：秦军粮草告急！
古代的攻城战，最重要的就是粮草，粮草就是士气，粮草就是战斗力，“一万粮草一万军”此言非虚。而攻打姑臧这样的坚城，拼的就是粮草。姚硕德只得向附近的小部族、豪门大族借粮（当然是有借无还）。
姚硕德没吃的还能借，城内的凉军就只能饿肚皮了。禁军首领魏益多趁机鼓动士兵哗变，虽然最终事泄被诛，但还是严重打击了吕氏守城的决心。群臣都上书吕隆，建议先把秦国打发走再说，实际上就是投降。
吕隆不甘心做亡国君，于是把目光投向了吕超。吕超思忖半响，缓缓道：“如今城内粮草奇缺，即便张良、陈平在世，亦不能挽救危亡，不如与秦军议和。大丈夫能屈能伸，何必为了一封降表而使姑臧生灵涂炭呢？”
权衡再三，吕隆一脸沮丧地接受了兄长的建议，向后秦递上降表，并把宗族及大臣共五十多家送到长安做人质。姚兴见吕隆诚意十足，便授予他征西大将军的职位，赐爵建康公。公元402年，后凉灭亡。
军事上的接连胜利，使姚兴有些飘飘然。原先谨慎保守的战略一股脑全撇到了脑后，他甚至认为，自己完全可以恢复当年前秦的疆域，凉州的几个小国早已人人自危，不屑于和他们动手。于是，姚兴把下一个目标定到了中原。姚兴派儿子姚平、军主狄伯之引军四万，自己率主力五万为援，气势汹汹地向中原扑来。
中原是拓跋珪的菜园子。
好久不提北魏了，拓跋珪最近在做什么？
他还能做什么，无非到处找茬呗。打完后燕打漠北，直打得周围的小朋友哇哇直哭。二十多岁，正是活力四射没事瞎折腾的年纪，而拓跋珪精力旺盛，平生最大的爱好就是打仗，在他的带领下，北魏如同旭日初升，照亮了整个北方地区。
后秦火焰很盛，拓跋珪很高兴，当即率兵“迎接”。由于北魏的地盘实在大，拓跋珪走了俩月才抵达永安。姚平趁此空当，猛攻魏乾壁城，乾壁守将真是给力，在弹尽粮绝的情况下，硬是坚持了五十多天，为拓跋珪集结兵力提供了宝贵的时间。
姚兴来不及庆祝，拓跋珪就带着十万魏军杀到了。长孙肥作为永远的先锋官，首先发现了一支秦军侦查小队，魏军把这二百多人尽数俘虏，并问出了姚平军的位置，于是，拓跋珪下令急行军，出其不意地出现在秦军后方。姚平只得退守柴壁（今山西临汾）。
军情传到中军，姚兴差点气炸了肺，赶紧率领主力去救。拓跋珪吃了秤砣，铁了心要全歼柴壁守军，于是在四面高筑围墙，里三层外三层地把柴壁围得铁桶一般。姚兴在汾水东岸冲击数次，始终不能与姚平取得联系。
看来姚平要被困上好些日子了。摆在姚兴面前的有两个大战略方向：继续在柴壁对峙，伺机救援城内守军；或进击魏国纵深，亦可起到围魏救赵之效。姚兴左思右想，实在舍不得好儿子，他担心秦军一旦远去，恼羞成怒的拓跋珪会把姚平剁成肉馅，送到长安做礼物。拓跋珪可是有前科的，他什么都做得出来。（详见参合陂之战）
爱子心切的姚兴在柴壁停下了攻伐的脚步。城内缺粮，姚兴就在正面佯攻，趁机运粮进城。柴壁地势低洼，难以俯瞰全局，姚兴便打起了汾河上游天渡（一个渡口）的主意。这里地势高，便于指挥运粮队。
这点小动作自然不能瞒过拓跋珪的眼睛。谋士李先说：“兵法有云，高者为敌所栖，底者为敌所囚，而秦国这两点兵家大忌都犯了，真乃天助我也！只要陛下抢占天渡，柴壁一定不战而得。”
拓跋珪听了大喜，连忙派出骑兵，在秦军之前占领了天渡。姚兴这下尴尬了，柴壁之围不但无法解，连主力部队都陷入两难困境。秦军要想援救柴壁，只剩渡河一条路可走。好在魏军在西岸没部署多少兵力，只要与姚平取得联系，就有可能反败为胜。魏军的围城部队只有六万，不可能分出精力对付姚兴的主力。
途径蒲坂时，姚兴突然对战局产生了错误的估计，以为柴壁附近定有大批魏军设伏，于是下令暂缓前进。（魏军的两支部队，一支围城，一支在河东，哪来的大批魏军？智者千虑必有一失，看来老祖宗的名言很有市场嘛）
战机就这样被姚兴白白错过了。等他缓过神，拓跋珪已经率前军渡过河，犹如一把尖刀，插入姚兴与柴壁之间。姚兴不得不后退四十里，筑城据守。幸亏魏军数量有限，不然姚兴很可能也被包饺子。
姚兴依山列阵，同魏军对峙。姚兴在上游，拓跋珪在下游，再往下，便是柴壁城（姚兴在河里洗脚，拓跋珪就得喝洗脚水；姚兴在河里尿尿，拓跋珪...）。两人大眼瞪小眼，谁都不愿打破这个僵局，道理很简单，姚兴忌惮北魏骑兵的强大；拓跋珪担心两面受敌。
还是拓跋珪有办法，只要正面顶住姚兴，再掉头攻下柴壁不就行了嘛！于是，拓跋珪征调兵士，利用下游的浮桥，将魏军源源不断地运往西岸。姚兴当然不会坐以待毙，他把柏树绑在一起，随河水向下游冲去，想冲垮魏军的浮桥。魏军用钩子把柏树拖上岸，都用作做饭的柴火。（哇！古有诸葛亮借箭，今有拓跋珪借柴）
随着援军的抵达，拓跋珪的军营更加牢固，初步估计，魏军人数至少在十五万以上；而柴壁守军却已弹尽粮绝，对此，姚兴毫无办法。拓跋珪已经看到了胜利女神的甜美微笑。
只能突围了！但是姚平要想突出去，必须要得到老爸的策应。但柴壁城早已和外界隔断联系，正当姚平踌躇不定时，夜空里亮起了上游秦军的烽火。
原来，姚兴敏锐地感觉到，姚平已无法坚持，所以举火为号，让守军突围（真是父子连心啊）。姚平接到信号，赶紧率军突围。面对两方夹击，拓跋珪十分冷静，他指挥魏军修筑防御工事，挡住姚兴；自己则率领主力围歼姚平。
秦军往来冲突，却始终无法撕开魏军的防线。姚兴眼看着秦军被围歼，急得大哭，士兵们也跟着哭，一时间，哭声响彻山谷。姚平的四万秦军，都是从关中带来的精锐，一战尽失，姚兴的悲愤之情可想而知。
当东方天空泛出一丝鱼肚白时，下游战事终于结束，秦军阵亡万余，被俘两万；主帅姚平、副帅狄伯之被俘。拓跋珪还想乘胜进军，结果收到北方柔然部落犯边的战报，只得作罢。
这场大国博弈最终以北魏的胜利告终，拓跋珪的不败神话继续延续着。后秦遭受了重大打击，消停不少，再也不敢轻言征伐之事。
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就在西秦灭亡的第二年，姚兴任姚硕德为将，大举讨伐后凉。秦军从金城出发，一路向北开去，很快抵达广武。太守吕方不久前向南凉倒戈，所以这片地方成了南凉的地盘。姚兴的举动把秃发利鹿孤吓了一跳，于是赶紧派人去问，原来是误会一场。
秃发利鹿孤捂着小心脏，长出一口气。既然不是冲我国来的，那你姚硕德爱干嘛干嘛，什么？要借路？要说好说，只要你不把广武城搬回长安，愿借多久借多久。说话这工夫，秃发利鹿孤把广武守军打包藏了起来，然后送瘟神一般送走了姚硕德。
出兵前，姚兴曾照会凉州各国，秦军此番出征，目的只在吕氏，与旁人无关，凡是与秦军对抗的，一概视为吕氏同党。有了这句话，那几个凉国都不敢阻拦，姚硕德一路观光，不就便抵达姑臧。
听说秦军要来，姑臧城顿时炸开了锅。吕家班会打仗的人不多，勉强拿得出手的吕纂也见了阎王，御敌重任落到吕超兄弟身上。吕隆派吕超和吕邈迎战，吕超毕竟是见过世面的人，吕邈就差多了，搞阴谋是半瓶醋，打仗则连半瓶都不够。
凉军刚出城就遭到了秦军铁骑的无情蹂躏。吕超拼命杀出一条血路，逃进姑臧；吕邈吓得两腿发软，连站立都困难，被赶上来的秦军包了粽子。姚硕德乘胜追击，又俘虏后凉不少人。巴西公吕佗见前线战败，赶紧率兵向后秦投诚。
吕佗帐下尚有两万余人，这几乎是后凉的全部主力。没了这支生力军，击退秦军化为泡影，吕超不得不据城固守。好在姑臧城防坚固，姚硕德一时也啃不下这块硬骨头，于是在城下安营扎寨，打算从长计议。
后凉形势岌岌可危，周围的小国们慌了神，它们纷纷遣使访秦，表示愿意称臣，好话说尽，只求多活两天。姚兴也不难为他们，信誓旦旦地保证，只要贵国不出手相助，咱们永远都是好基友，恩爱到天荒地老。
姚兴的保证还真起到了效果，周围凉国没一个伸出援手的。姚兴十分得意，遥控姚硕德加紧攻城。口头上的承诺最不值钱了，万一那几个小朋友联合起来，事情就会变得相当棘手。对付乱麻，只能用快刀，这一点，姚兴心里再清楚不过。
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古代的攻城战，最重要的就是粮草，粮草就是士气，粮草就是战斗力，“一万粮草一万军”此言非虚。而攻打姑臧这样的坚城，拼的就是粮草。姚硕德只得向附近的小部族、豪门大族借粮（当然是有借无还）。
姚硕德没吃的还能借，城内的凉军就只能饿肚皮了。禁军首领魏益多趁机鼓动士兵哗变，虽然最终事泄被诛，但还是严重打击了吕氏守城的决心。群臣都上书吕隆，建议先把秦国打发走再说，实际上就是投降。
吕隆不甘心做亡国君，于是把目光投向了吕超。吕超思忖半响，缓缓道：“如今城内粮草奇缺，即便张良、陈平在世，亦不能挽救危亡，不如与秦军议和。大丈夫能屈能伸，何必为了一封降表而使姑臧生灵涂炭呢？”
权衡再三，吕隆一脸沮丧地接受了兄长的建议，向后秦递上降表，并把宗族及大臣共五十多家送到长安做人质。姚兴见吕隆诚意十足，便授予他征西大将军的职位，赐爵建康公。公元402年，后凉灭亡。
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看来姚平要被困上好些日子了。摆在姚兴面前的有两个大战略方向：继续在柴壁对峙，伺机救援城内守军；或进击魏国纵深，亦可起到围魏救赵之效。姚兴左思右想，实在舍不得好儿子，他担心秦军一旦远去，恼羞成怒的拓跋珪会把姚平剁成肉馅，送到长安做礼物。拓跋珪可是有前科的，他什么都做得出来。（详见参合陂之战）
爱子心切的姚兴在柴壁停下了攻伐的脚步。城内缺粮，姚兴就在正面佯攻，趁机运粮进城。柴壁地势低洼，难以俯瞰全局，姚兴便打起了汾河上游天渡（一个渡口）的主意。这里地势高，便于指挥运粮队。
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途径蒲坂时，姚兴突然对战局产生了错误的估计，以为柴壁附近定有大批魏军设伏，于是下令暂缓前进。（魏军的两支部队，一支围城，一支在河东，哪来的大批魏军？智者千虑必有一失，看来老祖宗的名言很有市场嘛）
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姚兴依山列阵，同魏军对峙。姚兴在上游，拓跋珪在下游，再往下，便是柴壁城（姚兴在河里洗脚，拓跋珪就得喝洗脚水；姚兴在河里尿尿，拓跋珪...）。两人大眼瞪小眼，谁都不愿打破这个僵局，道理很简单，姚兴忌惮北魏骑兵的强大；拓跋珪担心两面受敌。
还是拓跋珪有办法，只要正面顶住姚兴，再掉头攻下柴壁不就行了嘛！于是，拓跋珪征调兵士，利用下游的浮桥，将魏军源源不断地运往西岸。姚兴当然不会坐以待毙，他把柏树绑在一起，随河水向下游冲去，想冲垮魏军的浮桥。魏军用钩子把柏树拖上岸，都用作做饭的柴火。（哇！古有诸葛亮借箭，今有拓跋珪借柴）
随着援军的抵达，拓跋珪的军营更加牢固，初步估计，魏军人数至少在十五万以上；而柴壁守军却已弹尽粮绝，对此，姚兴毫无办法。拓跋珪已经看到了胜利女神的甜美微笑。
只能突围了！但是姚平要想突出去，必须要得到老爸的策应。但柴壁城早已和外界隔断联系，正当姚平踌躇不定时，夜空里亮起了上游秦军的烽火。
原来，姚兴敏锐地感觉到，姚平已无法坚持，所以举火为号，让守军突围（真是父子连心啊）。姚平接到信号，赶紧率军突围。面对两方夹击，拓跋珪十分冷静，他指挥魏军修筑防御工事，挡住姚兴；自己则率领主力围歼姚平。
秦军往来冲突，却始终无法撕开魏军的防线。姚兴眼看着秦军被围歼，急得大哭，士兵们也跟着哭，一时间，哭声响彻山谷。姚平的四万秦军，都是从关中带来的精锐，一战尽失，姚兴的悲愤之情可想而知。
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